Dividendes ou convention de trésorerie : comment piloter vos flux avant de céder ?
Votre filiale génère de la trésorerie. Votre holding en a besoin. Entre dividendes et convention de trésorerie, les deux chemins mènent au même endroit, mais pas avec les mêmes risques, ni le même timing. Et à l’approche d’une cession, le choix que vous faites aujourd’hui peut impacter directement le prix de demain.
Pourquoi la question se pose-t-elle en phase de pré-cession ?
Les flux intra-groupe passent sous le radar au quotidien. À l'approche d'une cession, l'acquéreur les passe au crible : il reconstitue l'historique, analyse leur nature et vérifie leur cohérence. Un groupe dont les flux sont mal structurés, c'est une valorisation fragilisée.
Les dividendes : la voie lisible, mais rigide
Les dividendes sont une remontée définitive de trésorerie, liée aux bénéfices distribuables de la filiale. Ils permettent de financer la holding afin de rembourser un LBO (Leverage buy-out – voir notre article FBO : pourquoi et comment faire un family buy-out ?), de rémunérer le dirigeant ou encore de se constituer une réserve. Le régime mère-fille permet une taxation quasi nulle sur les dividendes reçus (quote-part de 5 % imposable seulement). En cas d’intégration fiscale, la quote-part imposable est réduite à 1 % et peut être déduite du résultat d'ensemble, ce qui évite la double imposition dans le groupe.
Bon à savoir
Attention au calendrier : une distribution suppose des résultats distribuables, une décision en assemblée générale (AGO) et un délai entre la décision et le paiement effectif. Dès la lettre d'intention signée, les clauses de conduite normale des affaires peuvent tout bloquer. Il faut agir en amont et non pas en cours de processus.
Des dividendes réguliers et bien documentés rassurent l'acquéreur et protègent la valorisation. Les dividendes sont à privilégier si des résultats distribuables sont disponibles, si l’objectif est d'extraire une trésorerie avant cession, ou encore si le groupe est éligible au régime mère-fille ou à l'intégration fiscale.
La convention de trésorerie : souple… jusqu'à une certaine limite
La mise à disposition de la trésorerie temporaire et remboursable est un prêt intra-groupe, pas une distribution.
Les conditions clés sont :
- un contrôle effectif entre les sociétés (lien capitalistique avéré) ;
- un taux de marché (trop élevé → risque d’acte anormal de gestion ; trop faible → risque de réintégration chez le prêteur) ;
- un intérêt propre pour chaque société, justifié individuellement et non uniquement au niveau du groupe (sinon : risques d’abus de majorité et de confusion de patrimoines) ;
- un formalisme strict des conventions réglementées (rapport spécial, approbation en assemblée).
Bon à savoir
En contexte de cession : la convention est assimilée à une dette financière, déduite du prix. Mal documentée ou hors marché, elle élargit la garantie d'actif-passif et peut générer un litige post-cession. Anticiper son dénouement avant le processus de vente, c'est se protéger en amont et en aval.
Comment choisir ? Les bonnes questions avant d'agir
Il n’existe pas de réponse universelle. Interrogez-vous : l’horizon de cession est-il de 6 mois, de 18 mois, ou davantage ? Quelle entité est cédée ? Le besoin de trésorerie est-il structurel ou ponctuel ? La filiale dispose-t-elle de réserves distribuables ?
En pratique, pour un besoin structurel de trésorerie en holding – ou pour extraire une trésorerie excédentaire avant cession, les dividendes, optimisés par le régime mèrefille et éventuellement l’intégration fiscale, sont l’outil le plus cohérent à condition d’anticiper cette remontée suffisamment tôt pour respecter les règles de distribution. En revanche, pour un besoin ponctuel, une convention de trésorerie est possible, sous réserve d’être conclue à des conditions de marché, de respecter le formalisme et l’équilibre des intérêts entre les sociétés, et d’anticiper son dénouement avant toute opération de cession.
Ces arbitrages ne s'improvisent pas le jour de la lettre d'intention. C'est en amont que vous devez structurer et sécuriser. Voir notre article Cession de société et interprofessionnalité : les pistes pour une cession réussie
Vous anticipez une cession et souhaitez sécuriser vos flux intra-groupe ? Prenez rendez-vous avec votre conseiller pour prendre les bonnes décisions avant que le processus ne s'enclenche.
Publié le
24.06.2026
En tant qu’Associé Gérant de VMP, je défends une vision exigeante et sur-mesure de la gestion patrimoniale, fondée sur la rigueur technique, la pédagogie et la recherche constante d’excellence. Je suis convaincu qu’il faut redonner ses lettres de noblesse à la gestion de patrimoine, en conciliant expertise financière, maîtrise juridique et compréhension fine des enjeux réglementaires
