Apport-cession holding (150-0 B ter) : guide 2026

L’apport-cession en holding, prévu par l’article 150-0 B ter du CGI, permet à un dirigeant d’apporter ses titres à une holding qu’il contrôle avant leur vente. La plus-value d’apport est alors placée en report d’imposition, sous conditions. Depuis le 21 février 2026, si la holding revend les titres dans les 3 ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix de cession dans les 3 ans pour maintenir le report.

Qu’est-ce que l’apport-cession selon l’article 150-0 B ter du CGI ?

L’apport-cession est un montage patrimonial et fiscal utilisé lors de la vente d’une société. Le dirigeant apporte d’abord ses titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés. Cette holding cède ensuite les titres à l’acquéreur.

Lors de l’apport, une plus-value est constatée. En principe, elle serait imposable. L’article 150-0 B ter du CGI permet toutefois de placer cette plus-value en report d’imposition lorsque les conditions prévues par le texte sont réunies.

Le report signifie que l’impôt n’est pas payé immédiatement. Il reste attaché à la plus-value d’apport. Il pourra devenir exigible plus tard, notamment en cas de cession des titres reçus en échange de l’apport, de non-respect des obligations de remploi ou de certains événements affectant la holding.

Ce mécanisme doit être distingué d’une exonération. Il ne fait pas disparaître l’impôt. Il permet de préserver temporairement une capacité d’investissement au sein de la holding, à condition de respecter un cadre strict.

Le mécanisme en deux temps : apport puis cession

Le montage repose sur deux opérations successives. La première est l’apport des titres de la société opérationnelle à une holding. En échange, le dirigeant reçoit des titres de cette holding.

La seconde opération est la cession des titres de la société opérationnelle par la holding. C’est la holding, et non plus le dirigeant en direct, qui encaisse le prix de cession.

Ce schéma peut être pertinent lorsqu’une cession de société est déjà envisagée, mais il doit être préparé avec méthode. La structuration ne doit pas être réduite à une simple interposition de holding quelques jours avant la vente. Une cession de société structurée demande une coordination entre avocats, fiscalistes, experts-comptables et conseils patrimoniaux.

Dans un patrimoine complexe, la holding devient ensuite un outil de réinvestissement, de gouvernance et parfois de transmission. Elle peut porter des participations, des fonds professionnels, de la trésorerie ou des investissements de long terme, dans le respect des règles applicables.

Pourquoi ce dispositif change la donne pour le dirigeant cédant

Dans une cession en direct, le dirigeant vend ses titres, paie l’impôt sur la plus-value, puis investit le capital net disponible. Avec un apport-cession, la holding peut réinvestir une partie importante du produit de vente avant paiement immédiat de l’impôt sur la plus-value d’apport.

L’enjeu est donc la capacité de remploi. Pour un dirigeant qui cède une société 12 M€, la différence peut être significative. La holding conserve une surface d’investissement plus importante, mais elle accepte en contrepartie un cadre de réinvestissement beaucoup plus contraignant.

La logique doit rester patrimoniale et économique. Le report d’imposition n’a d’intérêt que s’il sert un projet cohérent : acquisition d’une nouvelle participation, diversification progressive, capital-investissement, transmission familiale ou structuration d’un patrimoine post-cession.

Apport-cession ou cession en direct : comment arbitrer ?

L’apport-cession n’est pas automatiquement préférable à une cession en direct. Il devient pertinent lorsque le dirigeant souhaite réinvestir une part significative du produit de cession au sein d’une holding, avec un horizon de long terme.

Dans une cession en direct, vous vendez vos titres, vous payez l’impôt sur la plus-value, puis vous disposez librement du capital net. Cette solution peut être plus simple si votre priorité est la liquidité personnelle, la consommation du capital ou une transmission immédiate hors holding.

Dans un apport-cession, la holding encaisse le prix de vente. La plus-value d’apport est placée en report d’imposition, mais le capital reste dans la structure. Si la cession intervient dans les 3 ans, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans les conditions prévues par le CGI.

Le choix dépend donc moins du seul avantage fiscal que de votre projet post-cession. Si vous souhaitez réinvestir, transmettre progressivement et organiser une gouvernance familiale, la holding peut devenir un outil structurant. Si vous recherchez une liquidité personnelle maximale, la cession en direct peut rester plus adaptée.

Quand préparer une opération d’apport-cession ?

Le calendrier est l’un des points les plus sensibles. Une opération d’apport-cession doit être préparée avant que la cession ne soit trop avancée. Plus l’acquéreur est identifié, plus la lettre d’intention est précise et plus la documentation de vente est engagée, plus la justification économique de l’apport doit être solide.

L’idéal est d’ouvrir le sujet avant la mise en vente formelle de l’entreprise. Cela permet de valider la holding, la gouvernance, le régime matrimonial, la valorisation des titres, le calendrier fiscal et la stratégie de remploi.

Une holding créée dans l’urgence peut être plus difficile à défendre. Le sujet doit donc être traité comme une décision patrimoniale stratégique, et non comme une simple formalité fiscale.

Les conditions du report d’imposition

Le report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter n’est pas automatique dans toutes les situations. Il suppose notamment que l’apport porte sur des valeurs mobilières, droits sociaux, titres ou droits assimilés, et qu’il soit réalisé au profit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent.

La holding doit être contrôlée par l’apporteur. La condition de contrôle s’apprécie à la date de l’apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l’issue de l’opération.

Le dispositif s’applique aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé. Certaines situations impliquant des sociétés interposées ou des contribuables non-résidents peuvent nécessiter une analyse spécifique.

Conditions relatives à l’apport et au contrôle de la holding

Le contrôle de la holding est un point central. Il peut résulter de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux. Il peut aussi résulter d’un pouvoir de décision effectif, selon les situations prévues par le texte.

Cette condition doit être analysée avec précision lorsque plusieurs membres de la famille détiennent des titres, lorsqu’une holding familiale existe déjà ou lorsqu’un investisseur minoritaire entre au capital.

Une holding financière peut être un outil efficace de pilotage patrimonial, mais elle doit avoir un rôle réel. Son objet, sa gouvernance, ses moyens et sa politique d’investissement doivent être cohérents avec le projet du dirigeant.

Cession par la holding dans les 3 ans : l’obligation de réinvestissement

Lorsque la holding cède les titres apportés dans les 3 ans de l’apport, le report d’imposition peut être maintenu uniquement si le produit de cession est réinvesti dans les conditions prévues par l’article 150-0 B ter.

Depuis le 21 février 2026, la holding doit s’engager à réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de 3 ans à compter de la cession. Ce changement remplace l’ancien seuil de 60 % et l’ancien délai de 2 ans.

Le produit de cession inclut aussi les compléments de prix lorsqu’un earn-out est prévu au contrat de vente. Chaque complément de prix peut ouvrir un nouveau délai de 3 ans pour réinvestir le reliquat nécessaire au respect du seuil de 70 %.

Cession au-delà de 3 ans : un report sans condition de remploi

Lorsque la holding conserve les titres apportés pendant plus de 3 ans avant de les céder, la cession ultérieure ne déclenche pas l’obligation de remploi prévue pour les ventes rapides.

Cette règle ne signifie pas que l’opération devient sans risque. Le report peut prendre fin dans d’autres situations, notamment en cas de cession des titres de la holding par le dirigeant ou de transfert du domicile fiscal hors de France.

Le calendrier est donc déterminant. Une holding créée longtemps avant une cession, avec une véritable stratégie d’investissement et de gouvernance, présente généralement une cohérence plus forte qu’une holding créée dans l’urgence.

Ce qui change avec la loi de finances 2026

La réforme 2026 renforce nettement les contraintes de l’apport-cession. Elle traduit une volonté d’encadrer davantage les stratégies de report d’imposition, en exigeant un réinvestissement plus important et plus durable.

La hausse du quota de 60 % à 70 % modifie directement la stratégie post-cession. La holding conserve seulement 30 % du produit de cession hors obligation de remploi 150-0 B ter. Cette part peut financer des placements non éligibles, de la trésorerie ou des projets plus libres, mais elle doit être calibrée avec prudence.

Le délai de 3 ans donne plus de temps pour investir, mais il ne doit pas inciter à l’attentisme. Les supports éligibles doivent être sélectionnés, audités et suivis. Un investissement réalisé uniquement pour respecter le quota, sans cohérence économique, peut fragiliser l’opération.

La loi de finances 2026 fait partie des évolutions fiscales majeures pour les dirigeants cédants. Les nouveautés fiscales 2026 doivent donc être intégrées dès la préparation de la cession, et pas seulement au moment de la déclaration.

Exemple chiffré : une cession de 12 M€ après apport à une holding

Prenons un dirigeant qui apporte ses titres à une holding, puis dont la holding cède la société opérationnelle pour 12 M€ en 2026. Si la cession intervient dans les 3 ans de l’apport, la holding doit réinvestir au moins 70 % du prix de cession pour maintenir le report.

Avant la réforme, le quota de 60 % aurait imposé un remploi de 7,2 M€. Depuis le 21 février 2026, l’effort de remploi augmente donc de 1,2 M€ dans cet exemple.

Cette différence change la construction de l’allocation. Sur 12 M€, il ne suffit pas de choisir quelques supports éligibles. Il faut bâtir une trajectoire de réinvestissement, arbitrer entre liquidité et actifs longs, et éviter une concentration excessive dans des fonds ou participations sélectionnés trop vite.

Un audit patrimonial global permet de relier ce calendrier fiscal aux besoins personnels du dirigeant : niveau de revenus post-cession, protection du conjoint, gouvernance familiale, fiscalité future, transmission et éventuels nouveaux projets entrepreneuriaux.

Que faire des 30 % non soumis à l’obligation de remploi ?

Lorsque la holding cède les titres dans les 3 ans de l’apport, 70 % du prix doit être réinvesti dans les conditions prévues par l’article 150-0 B ter. Les 30 % restants offrent une marge de manœuvre plus flexible.

Cette poche ne doit pas être considérée comme secondaire. Elle peut financer la trésorerie de sécurité de la holding, des investissements non éligibles, des frais, une diversification plus liquide ou des projets patrimoniaux complémentaires.

Sur une cession de 12 M€, cette poche représente 3,6 M€. Elle doit être pilotée avec autant de rigueur que les 8,4 M€ soumis au remploi. Une mauvaise gestion de cette liquidité peut créer une concentration excessive ou une perte de flexibilité.

Quelles activités sont éligibles au réinvestissement ?

Le réinvestissement doit financer une activité économique éligible. Depuis la réforme 2026, l’article 150-0 B ter renvoie davantage à la définition des activités éligibles prévue par le CGI, tout en excluant explicitement certaines activités immobilières.

En pratique, le réinvestissement peut prendre plusieurs formes : financement de moyens permanents d’exploitation, acquisition du contrôle d’une société opérationnelle, souscription au capital d’une société éligible ou souscription de parts de certains fonds professionnels.

Activités économiques éligibles

Les activités éligibles sont principalement des activités opérationnelles. Le financement doit être affecté à des moyens permanents d’exploitation. L’objectif est d’orienter le report vers l’économie réelle, et non vers une simple gestion passive de trésorerie.

Les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier sont exclues. La réforme 2026 renforce aussi l’exclusion de certaines activités immobilières, notamment les activités de construction en vue de revente, de marchand de biens, de gestion ou de location d’immeubles.

Cette règle impose une vigilance forte. Un projet immobilier logé dans la holding ne sera pas automatiquement éligible. Il faut distinguer l’investissement patrimonial, l’immobilier d’exploitation et les activités expressément exclues.

Le cas des fonds de capital-investissement

La souscription de parts ou actions de certains fonds peut être éligible : FCPR, FPCI, SLP, SCR ou organismes européens comparables respectant les conditions prévues par les textes.

Cette voie est souvent utilisée par les dirigeants qui souhaitent diversifier leur patrimoine post-cession tout en respectant le cadre du remploi. Elle doit cependant être analysée avec rigueur : horizon long, risque de perte en capital, frais, appels de fonds et liquidité limitée.

Le private equity peut s’intégrer dans une stratégie d’apport-cession, mais il ne doit pas être choisi uniquement pour cocher une case fiscale. Un FCPR ou un fonds professionnel doit être sélectionné selon sa stratégie, son équipe de gestion, ses sous-jacents, sa liquidité, ses frais et sa cohérence avec le reste du patrimoine.

Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Les supports non cotés comportent un risque de perte en capital et une liquidité réduite.

Remploi direct ou fonds éligibles : deux approches différentes

Le remploi peut être réalisé directement dans une société opérationnelle ou via certains fonds éligibles. Les deux approches ne répondent pas au même besoin.

Un investissement direct donne plus de contrôle, mais demande du temps, une capacité d’analyse et une implication plus forte. Un fonds éligible permet une diversification plus large, mais avec une liquidité réduite, des frais et une dépendance à l’équipe de gestion.

Le bon choix dépend du temps disponible, du profil de risque, de l’expérience entrepreneuriale du dirigeant et du reste du patrimoine. Un remploi fiscalement éligible n’est pas nécessairement un bon investissement.

Les événements qui mettent fin au report d’imposition

Le report d’imposition peut prendre fin dans plusieurs situations. Le dirigeant doit les connaître avant de structurer son opération, car certaines décisions ultérieures peuvent déclencher l’imposition de la plus-value initialement reportée.

La fin du report entraîne l’imposition de la plus-value selon les règles applicables, avec la possibilité d’intérêts de retard dans certains cas. Le suivi administratif et fiscal de la holding est donc aussi important que la structuration initiale.

Une opération d’apport-cession ne doit jamais être laissée sans pilotage après le closing. Le dirigeant doit disposer d’un calendrier de suivi : date d’apport, date de cession, date limite de remploi, date de conservation des actifs et obligations déclaratives.

Purger la plus-value par la donation des titres de la holding

La donation des titres de la holding peut, sous conditions, permettre de transmettre les titres tout en organisant le sort de la plus-value en report. Le traitement dépend notamment du contrôle de la holding par le donataire après la donation.

Lorsque le donataire contrôle la holding, le report peut être transféré sur sa tête. Depuis la réforme 2026, la plus-value devient imposable si le donataire cède, apporte, rembourse ou annule les titres dans un délai de 6 ans. Ce délai est porté à 11 ans lorsque le réinvestissement est réalisé dans certains fonds.

Lorsque le donataire ne contrôle pas la holding, le traitement peut différer. La stratégie de donation doit donc être préparée avec les conseils juridiques et fiscaux. Elle ne doit pas être improvisée au moment de la cession.

Pour une famille entrepreneuriale, la donation peut aussi soulever des sujets de gouvernance : égalité entre enfants, rôle d’un enfant repreneur, protection du conjoint, pacte Dutreil éventuel et répartition des pouvoirs. La transmission du capital après cession doit rester cohérente avec l’organisation familiale globale.

Le risque d’abus de droit : pourquoi le timing de l’apport compte

L’apport-cession relève de l’optimisation fiscale légale lorsqu’il respecte les conditions du texte et poursuit une logique économique réelle. Il peut devenir contestable si l’interposition de la holding n’a d’autre objectif que de différer l’impôt sans projet de réinvestissement substantiel.

Le timing est donc crucial. Une holding créée juste avant la signature d’un SPA, sans substance, sans gouvernance et sans stratégie, peut exposer le dirigeant à un risque de contestation. À l’inverse, une holding structurée, documentée et dotée d’une politique d’investissement cohérente renforce la solidité du montage.

La frontière entre optimisation et abus de droit ne se résume pas à un délai. Elle dépend de l’ensemble des faits : chronologie, intention, substance de la holding, nature des investissements, rôle économique du véhicule et cohérence patrimoniale.

Le pilotage des flux avant cession doit aussi être cohérent. Dividendes, conventions de trésorerie, remontées de cash et décisions de distribution peuvent modifier la lecture économique du dossier.

Vos obligations déclaratives

Le report d’imposition ne dispense pas de déclarer. Le contribuable doit mentionner le montant de la plus-value en report dans sa déclaration fiscale. Le formulaire 2074-I permet notamment de suivre les plus-values placées en report et les événements susceptibles d’y mettre fin.

La holding doit également conserver les justificatifs du remploi : engagements de souscription, appels de fonds, attestations, dates d’inscription à l’actif, preuves de conservation et éléments relatifs aux quotas des fonds.

Pour un dirigeant, la difficulté n’est pas seulement de remplir un formulaire. Elle est de maintenir une traçabilité complète pendant plusieurs années. Un défaut documentaire peut fragiliser la défense du dispositif en cas de contrôle.

Checklist avant de lancer une opération d’apport-cession

Avant de créer ou d’utiliser une holding dans une perspective de cession, le dirigeant doit valider plusieurs points. Cette liste ne remplace pas une consultation personnalisée, mais elle structure les questions à traiter avec vos conseils.

Les erreurs à éviter

La première erreur consiste à croire que l’apport-cession efface l’impôt. Le dispositif reporte l’imposition, mais il ne la supprime pas. Cette nuance doit être comprise avant toute décision.

La deuxième erreur consiste à créer une holding dans l’urgence, alors qu’un acquéreur est déjà identifié et que les documents de cession sont presque finalisés. Plus la chronologie paraît artificielle, plus le risque fiscal augmente.

La troisième erreur consiste à réinvestir uniquement pour respecter le seuil de 70 %. Un mauvais investissement peut coûter plus cher qu’une fiscalité immédiate. Le remploi doit rester cohérent avec votre profil de risque, votre horizon et vos objectifs familiaux.

La quatrième erreur consiste à sous-estimer la liquidité. Depuis 2026, seuls 30 % du produit de cession échappent à l’obligation de remploi lorsque la vente intervient dans les 3 ans. Cette poche doit couvrir les besoins libres, les frais, les imprévus et la stratégie hors quota.

La cinquième erreur consiste à oublier le suivi. L’apport-cession est un dispositif de long terme. Le contrôle des délais, des justificatifs, des fonds et des conditions de conservation doit être organisé dès le départ.

Conclusion

L’apport-cession en holding reste un outil structurant pour un dirigeant qui prépare la vente de son entreprise. Mais la réforme 2026 en durcit clairement les conditions. Depuis le 21 février 2026, le seuil de réinvestissement de 70 %, le délai de 3 ans et la conservation de 5 ans imposent une préparation plus exigeante.

Le bon sujet n’est pas seulement fiscal. Il est patrimonial. Que souhaitez-vous construire avec le capital issu de la cession ? Quelle part doit rester liquide ? Quelle exposition au non coté est acceptable ? Comment organiser la transmission ? Quelle gouvernance donner à la holding familiale ?

VMP accompagne les dirigeants dans cette phase de transformation, en coordination avec leurs avocats, fiscalistes et experts-comptables. L’objectif est de relier le montage fiscal, la stratégie de remploi, la gestion des risques et la construction d’un patrimoine durable après la cession.

Questions fréquentes sur l’apport-cession

Quel est le seuil de réinvestissement obligatoire en 2026 ?

Depuis le 21 février 2026, le seuil de réinvestissement est de 70 % du produit de cession lorsque la holding cède les titres apportés dans les 3 ans de l’apport. Le réinvestissement doit être réalisé dans un délai de 3 ans à compter de la cession.

Peut-on réinvestir dans l’immobilier ?

Pas toujours. Les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier sont exclues, et la réforme 2026 renforce l’exclusion de plusieurs activités immobilières. Il faut distinguer immobilier patrimonial, immobilier d’exploitation et activités expressément non éligibles.

Le report d’imposition est-il transmissible aux héritiers en cas de décès ?

Le décès du contribuable peut entraîner des conséquences spécifiques sur le report d’imposition. Le traitement dépend de la situation, des titres concernés et des règles applicables au moment de la transmission. Une analyse notariale et fiscale est indispensable.

Faut-il créer la holding avant de négocier la cession ?

En pratique, il est préférable d’anticiper très en amont. Une holding créée tardivement, alors que la vente est déjà avancée, peut fragiliser la cohérence économique de l’opération. Le calendrier doit être validé avec vos conseils avant tout engagement de cession.

L’apport-cession est-il adapté à tous les dirigeants ?

Non. Le dispositif est pertinent pour des dirigeants dont la cession génère une plus-value significative et qui ont un véritable projet de réinvestissement. Il peut être inadapté si vous souhaitez récupérer rapidement le capital à titre personnel ou conserver une liquidité maximale.

Que se passe-t-il si la holding ne respecte pas le quota de 70 % ?

Si les conditions de remploi ne sont pas respectées, le report d’imposition prend fin. La plus-value d’apport devient alors imposable selon les règles applicables, avec un risque d’intérêts de retard dans certaines situations.

Les fonds de private equity sont-ils automatiquement éligibles ?

Non. Seuls certains fonds respectant les conditions prévues par les textes peuvent entrer dans le champ du remploi. Il faut vérifier la nature du fonds, ses quotas, ses engagements de souscription, ses appels de fonds et sa documentation.

Comment traiter un earn-out dans une opération d’apport-cession ?

Lorsqu’un complément de prix est prévu dans la cession, il doit être suivi séparément. Le texte prévoit des règles spécifiques pour le réinvestissement du reliquat du produit de cession afférent à ce complément de prix.

En pratique, chaque earn-out doit être intégré dans le calendrier fiscal de la holding. Il peut modifier le montant total à remployer et le rythme des investissements.

La holding peut-elle distribuer des dividendes après la cession ?

Une distribution peut être possible si la holding dispose de bénéfices distribuables et si elle respecte les règles juridiques, comptables et fiscales applicables. Elle ne doit toutefois pas compromettre les obligations de remploi ni fragiliser la cohérence économique de l’opération.

Avant toute distribution, il faut vérifier la trésorerie, le calendrier de remploi, les engagements de fonds, les frais futurs et les conséquences fiscales personnelles pour le dirigeant.

Que se passe-t-il si un fonds éligible n’appelle pas les capitaux à temps ?

C’est un point de vigilance important. Certains fonds fonctionnent par appels de fonds progressifs. Le dirigeant doit donc vérifier si l’engagement de souscription suffit ou si les sommes doivent être effectivement versées dans les délais prévus.

La documentation du fonds, les appels de capitaux et les attestations doivent être analysés avant la souscription. Un décalage entre engagement et investissement effectif peut créer un risque sur le respect du remploi.

Sources :

• Légifrance : Code général des impôts, article 150-0 B ter, version en vigueur depuis le 21 février 2026.
• BOFiP-Impôts : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60, régime du report d’imposition applicable aux plus-values d’apport.
• Légifrance : loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026.
• ODDO BHF Private Wealth Management : article 150-0 B ter, évolutions 2026.
• Rothschild & Co / Martin Maurel : apport-cession 150-0 B ter, outil patrimonial et conditions de réinvestissement.
• Actu-Juridique : apport-cession, les évolutions du dispositif en 2026.
• CMS Francis Lefebvre : mesures de la loi de finances 2026 impactant la gestion d’actifs.
• Gide Real Estate : PLF 2026 et article 150-0 B ter, analyse des évolutions immobilières.