Vendor due diligence : définition, objectifs et déroulement
La vendor due diligence, ou VDD, est une analyse approfondie initiée par le vendeur d’une entreprise avant ou pendant sa mise en vente. Elle vise à présenter aux acquéreurs potentiels une lecture structurée et indépendante de la situation de la société.
Elle porte souvent sur les données financières, mais peut aussi couvrir la fiscalité, le juridique, le commercial, les opérations ou la technologie selon la transaction.
En résumé :
- La VDD est commandée par le vendeur, contrairement à la due diligence acheteur.
- Elle prépare les informations qui seront partagées avec les candidats acquéreurs.
- Elle peut identifier des points de vigilance avant qu’ils ne deviennent des sujets de négociation.
- Une VDD financière analyse notamment rentabilité, trésorerie, dette et besoin en fonds de roulement.
- Elle ne remplace pas les vérifications propres de l’acquéreur ni les conseils juridiques de la transaction.
Qu’est-ce qu’une vendor due diligence ?
La VDD intervient dans un processus de cession pour donner aux acquéreurs une base d’analyse homogène. Le vendeur mandate généralement un cabinet externe afin d’examiner les données de l’entreprise.
L’objectif est aussi de préparer l’équipe dirigeante aux questions qui surgiront pendant la transaction.
Vendor due diligence et buy-side due diligence
La VDD est initiée par le vendeur. La buy-side due diligence est commandée par l’acquéreur pour vérifier ses propres hypothèses avant de finaliser l’opération.
Les deux travaux peuvent coexister. L’acquéreur conserve la responsabilité de ses vérifications et peut demander des analyses complémentaires.
Que contient une VDD financière ?
Elle étudie généralement les performances historiques, la qualité de l’EBITDA, les marges, la trésorerie, le besoin en fonds de roulement, la dette et les prévisions.
Elle peut aussi analyser les éléments exceptionnels et la saisonnalité afin d’aider les parties à comprendre la performance normalisée.
Quels sont les principaux types de vendor due diligence ?
La VDD peut être financière, fiscale, juridique, sociale, commerciale, opérationnelle ou technologique. Le périmètre dépend de la taille de l’entreprise, du secteur et des risques susceptibles d’intéresser les acquéreurs.
Comment se déroule une vendor due diligence ?
Le vendeur prépare les données, mandate les experts, organise les analyses puis met le rapport et les documents utiles à disposition dans une data room. Les acquéreurs conservent ensuite leurs propres travaux de vérification, souvent plus ciblés.
Pourquoi réaliser une VDD avant une cession ?
Un processus préparé réduit le risque de découvrir tardivement une incohérence majeure. Il permet également de structurer la data room et d’anticiper les questions de plusieurs acquéreurs.
La VDD peut ainsi fluidifier les échanges, sans garantir ni le prix ni la réalisation de l’opération.
Bon à savoir
Un point identifié dans la VDD peut influencer la valorisation, la dette nette, le mécanisme de prix ou les garanties négociées dans le contrat de cession.
Comment préparer la cession sur le plan patrimonial ?
La VDD traite l’entreprise. Le dirigeant doit parallèlement préparer les conséquences personnelles de la vente.
Préparer la cession de son entreprise implique notamment d’anticiper la structure de détention, la fiscalité, les projets futurs et le réinvestissement du produit de cession.
Le Share Purchase Agreement formalise ensuite les principaux engagements juridiques de la transaction. VMP Capital intervient sur la transmission, la cession et la transformation patrimoniale, en coordination avec les conseils juridiques et financiers.
Quelles sont les grandes étapes d’une VDD ?
Le processus commence par la définition du périmètre et la collecte des données. Les experts analysent ensuite les informations, échangent avec le management, identifient les ajustements et rédigent un rapport. Celui-ci est partagé avec les candidats acquéreurs dans une data room, puis complété par des sessions de questions-réponses.
Quels sujets peuvent modifier la valorisation ?
En VDD financière, l’attention porte notamment sur la qualité de l’EBITDA, les éléments non récurrents, la dette nette, le besoin en fonds de roulement normatif, les investissements, la conversion du résultat en trésorerie et la fiabilité des prévisions. Ces éléments peuvent influencer le mécanisme de prix ou la négociation.
Quels sont les avantages et les limites d’une vendor due diligence ?
La VDD permet au vendeur d’anticiper les points sensibles, de fournir une information homogène à plusieurs acquéreurs et de réduire les demandes répétitives adressées au management. Elle ne supprime toutefois ni les vérifications de l’acheteur, ni le risque qu’un point découvert entraîne une décote ou des garanties supplémentaires.
Quelle différence entre VDD et vendor assistance ?
La VDD aboutit généralement à un rapport d’analyse destiné à être partagé avec les acquéreurs. La vendor assistance est plus souple et peut aider le vendeur à préparer les données, les analyses et les réponses sans produire le même niveau de rapport indépendant.
Combien de temps dure une VDD ?
Il n’existe pas de durée standard. Le calendrier dépend du périmètre, de la qualité des données, du nombre d’entités et de la complexité de l’opération. Une préparation en amont permet surtout d’éviter que l’audit ne retarde le lancement du processus de cession.
Questions fréquentes
Qui paie une vendor due diligence ?
Elle est généralement commandée et financée par le vendeur ou ses actionnaires, puisqu’elle sert à préparer le processus de vente.
La VDD remplace-t-elle la due diligence de l’acheteur ?
Non. Elle fournit une base d’information, mais l’acquéreur peut mener ses propres travaux et demander des vérifications complémentaires.
Quand lancer une vendor due diligence ?
Elle est généralement engagée avant l’ouverture complète du processus aux acquéreurs, afin de disposer du rapport et des analyses au bon moment.
Sources :
- PwC France, vendor due diligence et due diligence financière — pwc.fr
- VMP Capital, préparer la cession de son entreprise — vmp-capital.fr