M&A : définition et fonctionnement des fusions-acquisitions

Le M&A, pour Mergers and Acquisitions, désigne l’ensemble des opérations de fusions-acquisitions permettant à une entreprise, un fonds ou un investisseur d’acheter, vendre, fusionner ou réorganiser tout ou partie d’une société. Ces transactions peuvent porter sur la totalité d’une entreprise, une participation, une filiale ou une branche d’activité.

Une opération de M&A ne consiste donc pas seulement à négocier un prix. Elle combine des enjeux stratégiques, financiers, juridiques, fiscaux et humains, depuis la préparation de l’opération jusqu’au transfert effectif des titres ou des actifs.

En résumé :

• M&A signifie Mergers and Acquisitions, soit fusions-acquisitions en français.
• Le M&A englobe notamment les acquisitions, fusions, cessions de sociétés ou de participations et carve-out.
• Une opération peut servir à accélérer la croissance, pénétrer un nouveau marché, créer des synergies ou céder une activité.
• Une transaction suit généralement plusieurs étapes : préparation, valorisation, négociation, lettre d’intention, due diligence et closing.
• Le succès d’un deal dépend autant du prix et de la structure de l’opération que de la qualité de l’entreprise et de son intégration future.

Que signifie M&A ?

L’expression M&A est l’abréviation anglaise de Mergers and Acquisitions. Elle correspond en français aux fusions-acquisitions, même si son usage professionnel couvre en pratique un périmètre plus large que les seules fusions et acquisitions.

Le M&A regroupe les opérations qui modifient la propriété, le contrôle ou le périmètre d’une entreprise.

Cela peut concerner :

• l’achat de 100 % d’une société ;
• l’acquisition d’une participation majoritaire ou minoritaire ;
• la fusion de deux entreprises ;
• la vente d’une société par ses actionnaires ;
• la cession d’une filiale ;
• la vente d’une branche d’activité ;
• la séparation puis la cession d’une activité non stratégique.

Le vocabulaire M&A décrit donc aussi bien la situation de l’acquéreur, appelé buy-side, que celle du vendeur, appelée sell-side.

Pour un dirigeant-actionnaire, l’opération peut également représenter un changement patrimonial majeur. Une entreprise constituant parfois l’essentiel du patrimoine professionnel du dirigeant, sa vente transforme un actif entrepreneurial concentré et peu liquide en capital disponible.

Bon à savoir

Une acquisition n’implique pas nécessairement le rachat de 100 % du capital. Une prise de participation majoritaire permet de prendre le contrôle d’une société, tandis qu’une participation minoritaire peut donner à l’investisseur des droits économiques ou de gouvernance sans lui conférer seul le contrôle.

Quels sont les différents types d’opérations de M&A ?

Toutes les opérations de M&A n’ont ni le même objectif ni la même structure.

Certaines visent à prendre le contrôle d’une entreprise. D’autres permettent à deux sociétés de se rapprocher, à un actionnaire de céder sa participation ou à un groupe de se séparer d’une activité devenue non stratégique.

La structure juridique retenue dépend notamment du périmètre recherché, de la fiscalité, des risques que l’acquéreur accepte de reprendre et des objectifs du vendeur.

Les acquisitions

Une acquisition intervient lorsqu’un acquéreur prend une participation dans une entreprise existante.

Il peut s’agir du rachat :

• de l’intégralité des titres ;
• d’une participation majoritaire ;
• d’une participation minoritaire ;
• d’un fonds de commerce ;
• ou directement de certains actifs.

Une entreprise industrielle peut, par exemple, racheter un concurrent afin d’augmenter ses parts de marché. Un groupe peut acquérir une société technologique pour récupérer un savoir-faire qu’il aurait fallu plusieurs années à développer en interne.

L’acquéreur peut être une entreprise du même secteur, un acteur souhaitant diversifier ses activités, une famille entrepreneuriale ou encore un fonds de private equity.

L’acquisition peut être financée uniquement par les ressources de l’acheteur, par de la dette, par une augmentation de capital ou par une combinaison de plusieurs sources.

Les fusions

Une fusion consiste à réunir juridiquement deux ou plusieurs sociétés.

Dans une fusion-absorption, une société absorbe une autre société, dont le patrimoine est transmis à l'entité absorbante. L'entreprise absorbée disparaît juridiquement à l'issue de l'opération.

Une fusion peut notamment répondre à une volonté de :

• simplifier une organisation ;
• regrouper des activités complémentaires ;
• mutualiser certaines fonctions ;
• rationaliser une structure de groupe ;
• renforcer la taille du nouvel ensemble.

La logique diffère donc d’une acquisition classique : une acquisition décrit d’abord un changement de propriété ou de contrôle, tandis que la fusion correspond à une opération de rapprochement juridique des entités.

Les cessions d’entreprise ou de participation

Une opération de M&A peut également être envisagée du point de vue du vendeur.

Une cession d’entreprise peut porter sur l’ensemble des titres détenus par les actionnaires, uniquement une partie du capital ou certains actifs de l’entreprise.

Un dirigeant peut vendre 100 % de sa société pour transmettre l’activité et réaliser son patrimoine professionnel. Un fonds peut céder une participation arrivée à maturité. Un groupe peut également vendre une filiale qui ne correspond plus à ses priorités.

Le vendeur doit alors arbitrer plusieurs sujets : périmètre cédé, valorisation, identité de l’acquéreur, modalités de paiement, garanties, fiscalité et éventuel accompagnement après la transaction.

La qualité de la préparation joue directement sur ces sujets. Préparer la cession de son entreprise suffisamment en amont permet notamment d’améliorer la lisibilité financière de la société, d’identifier ses fragilités et de renforcer les arguments qui seront utilisés pendant les négociations.

Les opérations de carve-out

Un carve-out consiste à isoler une activité d’un ensemble plus large afin de la rendre autonome, généralement dans la perspective d’une cession.

Un groupe peut, par exemple, décider de vendre une division devenue non stratégique tout en conservant ses autres activités.

La difficulté vient du fait que l’entité cédée n’est pas toujours autonome avant l’opération.

Elle peut partager avec le groupe :

• ses systèmes informatiques ;
• ses fonctions financières ;
• ses salariés ;
• ses contrats fournisseurs ;
• ses locaux ;
• sa trésorerie ;
• certains droits de propriété intellectuelle.

Il faut alors déterminer précisément ce qui appartient au périmètre cédé et organiser son fonctionnement après la séparation.

Le carve-out peut ainsi être plus complexe qu’une cession de société déjà indépendante. La nature des actifs et obligations transférés doit notamment être distinguée du reste du patrimoine d’entreprise.

Bon à savoir

Dans un carve-out, la valeur de l’activité ne dépend pas uniquement de ses performances historiques. L’acquéreur cherche également à mesurer ce qu’elle coûtera une fois séparée du groupe : fonctions à recréer, systèmes informatiques, contrats ou services jusque-là mutualisés.

Pourquoi réaliser une opération de M&A ?

Les motivations d’une opération de M&A peuvent être très différentes selon la position de l’entreprise, sa stratégie et ses actionnaires.

Une acquisition peut permettre d’aller plus vite qu’un développement exclusivement organique. Une cession peut au contraire libérer des ressources pour les concentrer sur les activités les plus stratégiques.

Les principaux objectifs peuvent être résumés ainsi :

L’opération n’est cependant créatrice de valeur que si son prix, sa structure et son exécution restent cohérents avec les bénéfices attendus.

Accélérer la croissance

La croissance organique consiste à développer l’entreprise à partir de ses propres activités : nouveaux clients, recrutements, investissements, lancements de produits ou ouverture de nouveaux sites.

Le M&A offre une autre voie : acheter immédiatement une activité existante.

L’acquéreur récupère alors potentiellement :

• un portefeuille de clients ;
• des équipes ;
• une marque ;
• des technologies ;
• des capacités de production ;
• un réseau commercial ;
• des contrats existants.

Une opération permet ainsi de franchir rapidement un palier qui aurait nécessité plusieurs années de développement interne.

Cette vitesse a toutefois un prix. Acheter trop cher une entreprise ou sous-estimer les difficultés d’intégration peut annuler une grande partie de l’intérêt stratégique de l’acquisition.

Créer des synergies

Une synergie apparaît lorsque le rapprochement de deux entreprises permet de générer davantage de valeur que leur fonctionnement séparé.

Les synergies de coûts peuvent provenir de la mutualisation :

• des achats ;
• des fonctions administratives ;
• des locaux ;
• des systèmes informatiques ;
• des équipes commerciales.

Les synergies de revenus cherchent plutôt à augmenter le chiffre d’affaires grâce à des ventes croisées, une gamme élargie ou l’accès aux clients de l’autre entreprise.

Prenons deux sociétés générant chacune 2 millions d’euros d’EBITDA. Si leur rapprochement permet de supprimer durablement 500 000 € de coûts redondants, le nouvel ensemble peut théoriquement générer 4,5 millions d’euros d’EBITDA, toutes choses égales par ailleurs.

Mais une synergie annoncée n’est pas encore une synergie réalisée. Les coûts d’intégration, les départs de collaborateurs, la perte de clients ou des systèmes incompatibles peuvent réduire le gain attendu.

Se développer sur de nouveaux marchés

Racheter une entreprise déjà implantée peut permettre d’accéder rapidement à un nouveau marché.

Cela concerne aussi bien :

• une nouvelle zone géographique ;
• un nouveau type de clientèle ;
• un canal de distribution différent ;
• une nouvelle technologie ;
• une activité complémentaire.

Une entreprise française souhaitant se développer dans un pays où elle ne dispose ni d’équipe ni de clientèle peut, par exemple, acquérir un acteur local.

Elle obtient ainsi immédiatement une organisation opérationnelle et une connaissance du marché.

L’enjeu consiste alors à vérifier que l’actif acquis apporte réellement les compétences, les clients ou les barrières à l’entrée recherchés.

Organiser une cession ou un recentrage stratégique

Le M&A n’est pas uniquement un outil de croissance.

Une entreprise peut vendre une activité pour se concentrer sur son cœur de métier, réduire sa dette ou financer d’autres investissements.

Pour un actionnaire, la cession peut également correspondre à :

• un départ à la retraite ;
• une transmission ;
• une diversification patrimoniale ;
• la sortie d’un fonds d’investissement ;
• une réorganisation entre associés.

Le prix proposé ne doit alors pas être le seul critère de décision. Les modalités de paiement, les garanties demandées, l’éventuel earn-out et la fiscalité peuvent modifier sensiblement ce que le vendeur recevra réellement.

Comment se déroule une opération de M&A ?

Une opération de M&A suit rarement un déroulement parfaitement linéaire, mais plusieurs grandes phases sont communes à la plupart des transactions.

Les enjeux diffèrent naturellement selon que l’on se place du côté de l’acquéreur ou du vendeur.

La préparation et la valorisation

La préparation commence par la définition du périmètre et des objectifs de l’opération.

Du côté vendeur, elle consiste notamment à préparer les informations financières, juridiques et opérationnelles qui permettront à un acquéreur d’évaluer la société.

Du côté acheteur, il faut déterminer :

• le profil de cible recherché ;
• les synergies attendues ;
• le prix maximal acceptable ;
• les sources de financement ;
• les principaux risques.

La valorisation d’entreprise intervient très tôt dans ce processus. Plusieurs méthodes peuvent être croisées, notamment les multiples de transactions ou de sociétés comparables, les flux de trésorerie actualisés (DCF) et, dans certains cas, une approche patrimoniale.

La valeur obtenue n’est cependant pas nécessairement le prix final.

Le prix dépend également du rapport de force entre acheteur et vendeur, du nombre d’acquéreurs intéressés, des synergies propres à chacun ou encore des conditions de paiement.

La lettre d’intention

La lettre d’intention, souvent désignée par l’acronyme LOI pour Letter of Intent, formalise les principaux éléments envisagés avant la rédaction des contrats définitifs.

Elle peut notamment préciser :

• le prix ou la méthode de détermination du prix ;
• le périmètre acquis ;
• le calendrier ;
• les modalités de financement ;
• une période d’exclusivité ;
• le principe d’un earn-out ;
• l’accompagnement du vendeur ;
• les audits à réaliser ;
• certaines conditions nécessaires à la réalisation du deal.

La LOI ne doit donc pas être considérée comme une simple formalité.

Elle donne un cadre aux négociations qui suivent et peut fortement influencer les termes du contrat final. VMP rappelle notamment qu’elle fixe habituellement les principaux paramètres de l’opération avant les due diligences.

La due diligence

La due diligence correspond à la phase pendant laquelle l’acquéreur vérifie les informations qui lui ont été présentées et cherche à identifier les risques susceptibles d’affecter le prix ou la structure de l’opération.

Les vérifications peuvent couvrir différents domaines :

• financier ;
• juridique ;
• fiscal ;
• social ;
• commercial ;
• opérationnel ;
• informatique ;
• environnemental ;
• propriété intellectuelle.

La due diligence financière analyse notamment la qualité des résultats, leur récurrence, l’endettement, le besoin en fonds de roulement et la génération de trésorerie. Elle peut conduire à confirmer la valorisation initiale, à négocier un ajustement de prix ou à renforcer certaines garanties.

Une due diligence ne sert donc pas uniquement à découvrir d’éventuels problèmes. Elle permet à l’acquéreur de savoir précisément ce qu’il achète et dans quelles conditions il accepte de l’acheter.

Bon à savoir

La découverte d’un risque pendant la due diligence ne fait pas nécessairement échouer la transaction. Le risque peut être traité par une baisse de prix, une garantie spécifique, une condition préalable au closing ou un mécanisme de paiement conditionnel.

La négociation et le closing

Après les due diligences, les parties finalisent les éléments économiques et juridiques de l’opération.

Le contrat peut notamment organiser :

• le prix final ;
• les ajustements de prix ;
• la dette nette et la trésorerie prises en compte ;
• les garanties d’actif et de passif ;
• les conditions suspensives ;
• les clauses de non-concurrence ;
• l’accompagnement du vendeur ;
• un earn-out ;
• le calendrier de paiement.

Le closing correspond à la réalisation effective de l’opération lorsque les conditions prévues sont remplies.

Le paiement intervient alors selon les modalités convenues et les titres ou actifs sont transférés à l’acquéreur.

Le paiement du prix peut d’ailleurs combiner plusieurs mécanismes. Dans certains dossiers, un crédit vendeur permet au cédant d’accepter le paiement différé d’une partie du prix, en complément d’autres sources de financement.

Le closing n’est toutefois pas toujours la fin du travail côté acquéreur. Commence ensuite l’intégration, dont dépend en grande partie la réalisation des synergies envisagées au moment de l’acquisition.

Quels sont les principaux acteurs d’une opération de M&A ?

Une transaction mobilise généralement plusieurs spécialistes, car aucun intervenant ne maîtrise seul l’ensemble des enjeux financiers, juridiques, fiscaux et opérationnels.

Le rôle des conseils varie selon la taille du deal.

Dans une PME, l’équipe peut être relativement resserrée autour du dirigeant, de son conseil M&A, de son avocat et de son expert-comptable.

Dans une transaction plus complexe ou internationale, plusieurs équipes spécialisées peuvent intervenir sur les volets financier, juridique, fiscal, social, commercial, technologique ou environnemental.

Un point reste central : les conseils doivent travailler sur les mêmes hypothèses et le même calendrier. Une optimisation financière qui ne tient pas compte des contraintes juridiques ou fiscales peut devenir inutilisable au moment de signer.

Quelle différence entre fusion et acquisition ?

Une fusion et une acquisition permettent toutes deux de rapprocher des entreprises, mais leur mécanisme n’est pas identique.

Une acquisition correspond au rachat de tout ou partie d’une entreprise par une autre entité ou un investisseur. Les deux sociétés peuvent continuer à exister juridiquement après l’opération.

Une fusion implique davantage un regroupement juridique des sociétés. Dans une fusion-absorption, par exemple, la société absorbée transmet son patrimoine à l’entreprise absorbante puis disparaît.

Dans le langage courant, le terme « fusion-acquisition » rassemble pourtant les deux opérations car elles participent toutes deux à la croissance externe et aux changements de contrôle des entreprises.

FAQ sur les M&A

Comment est valorisée une entreprise lors d’une opération de M&A ?

La valorisation peut combiner plusieurs méthodes, notamment les multiples d’EBITDA ou d’EBE, les transactions comparables et la méthode DCF. Le prix final dépend aussi des perspectives de croissance, des risques, de la concurrence entre acheteurs et des modalités de la transaction.

Combien de temps dure une opération de M&A ?

Une opération de M&A dure généralement plusieurs mois, mais le calendrier varie fortement selon la taille du deal, les négociations, les due diligences, le financement et les autorisations nécessaires. Les transactions complexes ou internationales peuvent prendre nettement plus de temps.

Comment financer une acquisition d’entreprise ?

Une acquisition peut être financée par les fonds propres de l’acquéreur, de la dette bancaire, des investisseurs, un financement obligataire ou une combinaison de plusieurs sources. Certains deals utilisent également un crédit vendeur ou un paiement différé.

Quels sont les principaux risques d’une opération de M&A ?

Les principaux risques sont de surpayer la cible, sous-estimer ses passifs, surestimer les synergies ou échouer dans l’intégration. Des difficultés humaines, commerciales, financières ou culturelles peuvent réduire la valeur attendue du rapprochement.