Carried interest : définition, fonctionnement et fiscalité
Le carried interest est une part de la performance d’un fonds attribuée à son équipe de gestion. Il devient généralement distribuable après le remboursement des capitaux investis et l’atteinte d’un rendement prioritaire. En France, les distributions représentatives de plus-values et les gains de cession peuvent relever du régime des plus-values mobilières lorsque des conditions strictes sont respectées. En 2026, ce régime conduit en principe à un taux forfaitaire de 31,4 %, hors contributions applicables aux revenus élevés.
En résumé :
- Le carried interest rémunère la création de valeur réalisée par l’équipe de gestion.
- Son montant dépend de la waterfall, du hurdle rate, du catch-up et des règles de clawback.
- Le taux de 20 % est fréquent, mais il ne s’applique pas nécessairement à l’ensemble des sommes distribuées.
- Le régime fiscal des plus-values exige notamment un investissement réel, une rémunération normale et un délai minimal avant distribution.
- Un carry de plusieurs millions d’euros doit être traité comme un actif incertain et illiquide avant sa perception.
Carried interest : définition
Le carried interest, souvent appelé « carry », désigne la part des profits d’un fonds réservée aux personnes qui participent à sa gestion.
Il concerne principalement les fonds de private equity, de capital-risque, d’infrastructure, de dette privée ou d’actifs réels.
Les investisseurs qui fournissent l’essentiel des capitaux sont généralement appelés limited partners, ou LP.
L’équipe de gestion et les personnes qui organisent le fonds sont couramment désignées comme general partners, ou GP.
Le carried interest est distinct des frais de gestion annuels. Il dépend de la performance réalisée pendant la durée de vie du fonds.
Une rémunération liée au risque et à la performance
Le mécanisme cherche à aligner les intérêts des investisseurs et de l’équipe.
Les gestionnaires participent à la valeur créée, mais le carry n’est pas garanti.
Si les investissements ne produisent pas une performance suffisante, les parts peuvent ne générer aucune distribution.
Le bénéficiaire doit également réaliser un investissement réel lorsque le régime fiscal des plus-values est recherché. Les parts ne doivent pas être attribuées gratuitement ou pour un prix manifestement inférieur à leur valeur.
Le modèle « two and twenty »
L’expression « two and twenty » décrit une structure fréquente :
- environ 2 % de frais de gestion annuels ;
- environ 20 % de carried interest sur les profits répondant aux conditions contractuelles.
Ces taux ne sont pas obligatoires.
Ils varient selon la taille du fonds, la stratégie, la performance historique, le pouvoir de négociation des investisseurs et les coûts de l’équipe.
Les frais financent le fonctionnement courant. Le carried interest dépend de la performance et peut n’être perçu qu’après plusieurs années.
Comment se calcule le carried interest ?
Le calcul dépend de la cascade de distribution, ou waterfall.
Cette cascade fixe l’ordre dans lequel les capitaux et les profits sont répartis.
La documentation du fonds détermine si le calcul est effectué au niveau global ou investissement par investissement.
Qu’est-ce que le hurdle rate ?
Le hurdle rate est le niveau de rendement attribué aux investisseurs avant le déclenchement total ou partiel du carried interest.
Il est souvent exprimé sous la forme d’un taux de rendement interne.
Un hurdle de 8 % ne signifie donc pas nécessairement une rémunération égale à 8 % du capital initial.
Le calcul tient compte des dates d’appels de fonds, des distributions, de la durée et des règles contractuelles.
Le hurdle constitue un seuil de partage. Il ne garantit pas un rendement aux investisseurs.
À quoi sert le catch-up ?
Le catch-up intervient après le remboursement du capital et le hurdle.
Une partie des distributions peut alors être attribuée prioritairement à l’équipe afin d’atteindre le partage global prévu.
Un catch-up intégral peut temporairement affecter 100 % des flux aux bénéficiaires du carry.
Deux fonds annonçant un carry de 20 % et un hurdle de 8 % peuvent donc produire des montants différents selon leur catch-up.
Waterfall européenne et waterfall américaine
Une waterfall européenne attend généralement que les investisseurs aient récupéré leur capital et le rendement prioritaire au niveau du fonds entier.
Une waterfall américaine peut déclencher le carry opération par opération.
La seconde structure peut conduire à des versements plus précoces. Elle nécessite souvent un mécanisme de clawback pour corriger un excès de carried interest lorsque les investissements ultérieurs sont moins performants.
Exemple de calcul simplifié
Un fonds a appelé 100 millions d’euros et dispose, à la fin de sa durée de vie, de 160 millions à distribuer.
La documentation prévoit :
- remboursement des 100 millions investis ;
- rendement prioritaire simplifié de 8 millions ;
- absence de catch-up ;
- partage du solde à 80 % pour les investisseurs et 20 % pour l’équipe.
Le carried interest atteint 10,4 millions d’euros.
Il ne correspond pas à 20 % des 160 millions distribués. Il représente 20 % du solde après remboursement du capital et du rendement prioritaire.
Une véritable waterfall peut inclure un TRI, plusieurs seuils, des distributions provisoires, un catch-up et un clawback.
Quelles conditions fiscales faut-il respecter en France ?
Le régime distingue les gains répondant aux conditions du carried interest et ceux qui n’y répondent pas.
Lorsque toutes les conditions sont réunies, certaines distributions et les gains de cession relèvent du régime des plus-values mobilières.
À défaut, ils sont imposés selon les traitements et salaires.
Le bénéficiaire doit exercer des fonctions éligibles
Lors de la souscription ou de l’acquisition, le bénéficiaire doit exercer des fonctions de salarié ou de dirigeant dans une structure entrant dans le champ du dispositif.
Il peut notamment travailler pour :
- une société de gestion ;
- une société de capital-risque ;
- une structure gérant un fonds éligible ;
- une société fournissant effectivement des services liés à la gestion.
Le bénéficiaire doit recevoir une rémunération normale au titre de son emploi ou de son mandat.
Le carry ne doit pas remplacer artificiellement un salaire.
Les parts doivent être acquises à leur valeur
Les parts ou droits doivent être souscrits ou acquis à un prix correspondant à leur valeur.
Lorsqu’un bénéficiaire rachète les droits d’un autre membre de l’équipe, le prix doit tenir compte des performances déjà acquises et de la probabilité des distributions futures.
Une cession à prix symbolique alors que le portefeuille a fortement progressé peut entraîner une requalification.
L’équipe doit effectuer un investissement réel
Les parts de carried interest constituent une catégorie spécifique.
Le montant souscrit par cette catégorie doit en principe représenter au moins 1 % des souscriptions du fonds, sous réserve des ajustements et dérogations prévus pour certaines structures.
Ce seuil s’apprécie au niveau de la catégorie, et non nécessairement pour chaque bénéficiaire pris individuellement.
La documentation doit identifier le montant souscrit, les droits spécifiques et l’ordre des distributions.
Aucune distribution effective avant cinq ans
Les distributions ne doivent en principe pas intervenir avant cinq ans.
Le point de départ dépend de la nature du véhicule : constitution du fonds ou émission des droits.
Pour certains fonds, les distributions ne peuvent en outre intervenir qu’après le remboursement des apports des porteurs de parts ordinaires.
Ce délai fiscal ne doit pas être confondu avec le vesting contractuel, qui peut être plus long.
Quelle fiscalité s’applique en 2026 ?
Gains relevant des plus-values mobilières
Lorsque les conditions sont respectées, les distributions représentatives de plus-values et les gains nets de cession ou de rachat relèvent du régime des plus-values mobilières.
En 2026, le taux forfaitaire comprend :
- 12,8 % d’impôt sur le revenu ;
- 18,6 % de prélèvements sociaux ;
- soit 31,4 % au total.
Le contribuable peut opter pour le barème progressif. Cette option est globale pour les revenus et gains mobiliers concernés.
La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et la contribution différentielle peuvent s’ajouter selon le revenu fiscal du foyer et les règles de l’année de perception.
Certaines distributions peuvent relever des revenus de capitaux mobiliers
Toutes les sommes versées par le fonds ne sont pas nécessairement des plus-values.
La fraction correspondant aux revenus produits par les actifs peut relever de la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.
La qualification exacte dépend de l’origine des sommes distribuées et de la documentation du véhicule.
Présenter l’intégralité d’un carry comme une plus-value à 31,4 % sans analyser la nature des distributions serait donc imprécis.
Exemple sur un gain de 8 millions d’euros
Un associé perçoit 8 millions d’euros de gain net relevant du régime des plus-values.
Cette simulation ne tient pas compte des autres revenus, des moins-values, de l’option pour le barème et des contributions sur les hauts revenus.
Le montant brut ne doit jamais être assimilé au capital disponible.
Risque de requalification en salaire
Lorsque les conditions ne sont pas réunies, les gains sont imposés dans la catégorie des traitements et salaires.
Le barème progressif de l’impôt sur le revenu s’applique.
Une contribution sociale spécifique peut également être due selon la qualification du gain.
La différence de charge peut représenter plusieurs millions d’euros.
L’éligibilité doit donc être documentée dès la souscription, puis suivie pendant toute la durée du fonds.
Que se passe-t-il en cas de départ de la société de gestion ?
La loi fiscale ne détermine pas à elle seule les droits conservés par un bénéficiaire qui quitte l’équipe.
La réponse dépend :
- du carried interest plan ;
- du règlement du fonds ;
- des statuts du véhicule ;
- du pacte d’associés ;
- du contrat de travail ou du mandat ;
- des clauses de good leaver et de bad leaver ;
- du calendrier de vesting.
Un good leaver peut conserver tout ou partie de ses droits acquis.
Un bad leaver peut être contraint de céder ses parts, parfois selon une formule défavorable.
Le prix de rachat doit rester cohérent avec la valeur réelle des droits au jour du départ.
Peut-on détenir le carry par une holding ?
Une détention indirecte peut être admise dans certaines configurations.
La doctrine vise notamment certaines sociétés civiles ou groupements relevant du régime des sociétés de personnes.
Une holding patrimoniale soumise à l’impôt sur les sociétés ne bénéficie pas automatiquement du même traitement.
Le véhicule de détention peut modifier :
- l’éligibilité au régime ;
- le niveau de l’imposition ;
- la distribution ultérieure ;
- la transmission ;
- les obligations déclaratives ;
- le traitement d’une mobilité internationale.
La structure doit être validée avant la souscription.
Une réorganisation tardive peut déclencher une cession taxable ou compromettre le régime initial.
Comment intégrer le carried interest au patrimoine ?
Le carry crée une concentration particulière.
Votre rémunération, votre investissement personnel, vos droits futurs et parfois vos titres dans la société de gestion dépendent du même secteur et des mêmes équipes.
Ne pas valoriser un carry théorique comme une liquidité
Un carried interest estimé à 10 millions d’euros n’équivaut pas à 10 millions disponibles.
Sa valeur dépend :
- des futures sorties ;
- du remboursement préalable des investisseurs ;
- du hurdle ;
- du change ;
- du vesting ;
- des clauses de leaver ;
- du clawback ;
- de la fiscalité.
Les acquisitions, donations et engagements d’investissement ne doivent pas reposer sur une distribution encore conditionnelle.
Réserver la fiscalité
Lorsque le gain devient exigible, la fiscalité estimée doit être isolée avant tout réinvestissement.
Sur 8 millions d’euros, le prélèvement forfaitaire représente déjà 2,512 millions, avant les contributions supplémentaires.
Cette réserve ne doit pas être placée sur des actifs volatils ou indisponibles si l’échéance fiscale est proche.
Diversifier après la perception
Le bénéficiaire du carry possède souvent une exposition importante au non-coté, au risque actions et à une même devise.
L’allocation complémentaire peut rechercher :
- davantage de liquidité ;
- une diversification géographique ;
- des revenus visibles ;
- une exposition moindre au secteur professionnel ;
- plusieurs dépositaires et émetteurs.
Les placements financiers et produits structurés peuvent répondre à un objectif précis. Ils ne doivent pas recréer une concentration sur un seul émetteur ou un scénario unique.
Préparer la transmission
La donation de droits avant leur dénouement soulève des questions de cessibilité, de valorisation et de fiscalité.
Il faut vérifier :
- l’accord de la société de gestion ;
- les clauses de rachat ;
- la valeur des droits conditionnels ;
- l’impact sur le régime fiscal ;
- le transfert d’une obligation de clawback ;
- l’autonomie réelle du bénéficiaire.
Une donation doit produire un dessaisissement réel. Elle ne doit pas intervenir après que le gain est devenu irrévocable dans le seul but d’en transférer l’imposition.
Un audit patrimonial global permet de consolider le carry avec les co-investissements, les participations professionnelles et les autres actifs.
Les erreurs à éviter
Confondre carried interest et bonus
Un bonus rémunère une activité professionnelle.
Le carried interest éligible repose sur un investissement, un risque de perte et une performance réalisée sur plusieurs années.
Appliquer automatiquement 20 %
Le taux de 20 % ne porte pas nécessairement sur tous les profits.
Le capital, le hurdle, le catch-up et les pertes modifient la base.
Oublier le clawback
Un carry perçu tôt peut devoir être restitué.
Le capital correspondant ne devrait pas être intégralement dépensé avant l’extinction de l’obligation.
Structurer la détention après la création du gain
Une holding créée tardivement peut déclencher une imposition ou une difficulté de valorisation.
Réinvestir le montant brut
La fiscalité, les clawbacks et les besoins personnels doivent être isolés avant l’investissement.
Conserver une allocation trop concentrée
Les professionnels du private equity ont souvent accès à de nombreuses opportunités non cotées.
Cette proximité peut conduire à sous-estimer l’illiquidité globale du patrimoine.
Conclusion
Le carried interest constitue à la fois un mécanisme d’intéressement professionnel et un investissement risqué.
Son montant dépend de la waterfall, du hurdle, du catch-up et du calendrier des sorties.
Sa fiscalité dépend du respect de conditions précises dès la souscription et pendant toute la détention.
Pour un dirigeant ou un associé susceptible de percevoir 5, 8 ou 15 millions d’euros, l’enjeu dépasse le calcul de l’impôt. Il faut organiser la liquidité, la diversification, la protection familiale et la transmission.
Foire aux questions
Le carried interest est-il toujours imposé à 31,4 % ?
Non.
Ce taux correspond au régime forfaitaire des plus-values mobilières en 2026 lorsque les conditions sont respectées et que la distribution relève de cette catégorie.
D’autres contributions peuvent s’ajouter. Une distribution peut aussi relever des revenus de capitaux mobiliers.
Le carried interest est-il un salaire ?
Il n’est pas traité comme un salaire lorsque les conditions du régime des plus-values sont réunies.
À défaut, le gain est imposé selon les traitements et salaires.
Quelle est la durée minimale ?
Les distributions ne doivent en principe pas intervenir avant cinq ans.
Le plan de vesting peut prévoir une durée plus longue.
Que se passe-t-il en cas de départ ?
Les droits dépendent des clauses de good leaver, bad leaver et vesting.
Le bénéficiaire peut conserver une partie, être contraint de céder ou perdre les droits non acquis.
Le hurdle rate est-il obligatoire ?
Non.
Il dépend de la documentation du fonds. Certains véhicules répartissent les profits sans rendement prioritaire.
Peut-on donner des parts de carry ?
Une donation peut être envisagée si les documents autorisent la transmission.
Elle nécessite une valorisation défendable et un transfert réel des droits et obligations.
Information générale : ce contenu ne constitue ni un conseil fiscal ou juridique personnalisé, ni une recommandation d’investissement. Le régime doit être vérifié selon le fonds et la situation du bénéficiaire.
Sources :
Légifrance : https://www.legifrance.gouv.fr
BOFiP-Impôts : https://bofip.impots.gouv.fr
Impôts.gouv.fr : https://www.impots.gouv.fr
AMF : https://www.amf-france.org
France Invest : https://www.franceinvest.eu
