Bris de covenant : définition, conséquences et anticipation
Un bris de covenant correspond au non-respect d’un engagement prévu dans un contrat de financement. Il peut s’agir d’un ratio financier dépassé, d’une obligation d’information non respectée ou d’une opération interdite par la documentation.
Ses conséquences ne sont pas identiques dans tous les dossiers. Elles dépendent du contrat, de la gravité du manquement, des droits du prêteur et d’une éventuelle renégociation.
En résumé :
- Le bris de covenant est un manquement à une clause contractuelle de financement.
- Il peut concerner un ratio financier ou une obligation non financière.
- Le contrat détermine les droits ouverts au prêteur en cas de breach.
- Un waiver peut neutraliser certains effets d’un manquement identifié.
- L’anticipation des ratios réduit le risque de négocier dans l’urgence.
Quand parle-t-on de bris de covenant ?
Le bris est constaté lorsque la condition définie dans le contrat n’est plus respectée à la date de test. Le calcul doit reprendre exactement les définitions prévues, notamment pour la dette nette, l’EBITDA ou les éléments exceptionnels.
Un écart peut parfois provenir d’une dégradation opérationnelle. Il peut aussi résulter d’une acquisition, d’un investissement, d’une distribution ou d’un changement de périmètre.
Les bris financiers
Ils concernent notamment le levier, le gearing ou la couverture du service de la dette. La marge de sécurité entre le niveau réel et le seuil contractuel doit être suivie régulièrement.
Les bris non financiers
Une information transmise en retard, une dette supplémentaire interdite ou une cession réalisée sans accord peuvent également constituer un manquement si le contrat le prévoit.
Quelles sont les conséquences d’un bris de covenant ?
La documentation peut permettre au prêteur de demander des informations, d’exiger des mesures correctrices, de modifier les conditions financières ou, dans certains cas, de rendre la dette exigible.
Il ne faut toutefois pas présenter l’exigibilité anticipée comme automatique dans tous les contrats. Une discussion avec les prêteurs peut déboucher sur un avenant, une modification du seuil ou un waiver.
Qu’est-ce qu’un waiver ?
Le waiver est une renonciation du prêteur à exercer certains droits liés à un manquement donné. Sa portée doit être vérifiée précisément : il peut viser une date de test sans modifier les obligations futures.
La négociation juridique du waiver relève des avocats et des conseils financiers de l’opération.
Waiver, cure period et equity cure : quelles solutions ?
Selon la documentation, l’emprunteur peut disposer d’un délai de régularisation, négocier un waiver ou injecter des fonds propres pour restaurer un ratio. Un equity cure n’est pas automatique : ses conditions, sa fréquence et son effet sur l’EBITDA ou la dette sont définis par le contrat.
Comment anticiper un bris de covenant ?
Le suivi doit être réalisé avant la date officielle de test. Un scénario de baisse d’EBITDA, de hausse de dette ou de tension de trésorerie permet d’identifier la marge disponible.
Une analyse financière de la rentabilité, de la trésorerie et de la valorisation apporte une lecture utile pour un dirigeant. Les flux entre société opérationnelle et holding doivent aussi être intégrés.
Bon à savoir
Une distribution de dividendes ou une nouvelle dette peut modifier un ratio ou violer une restriction. L’impact doit être vérifié avant l’opération, pas uniquement lors du test annuel.
Quel impact sur la stratégie patrimoniale du dirigeant ?
Une restriction de dividendes peut réduire la liquidité personnelle disponible. Une renégociation bancaire peut également repousser un projet d’investissement ou modifier le calendrier d’une cession.
La structuration d’une holding patrimoniale doit donc être cohérente avec les engagements du financement. Pour les patrimoines complexes, l’accompagnement des dirigeants et profils ultra-HNWI permet de coordonner ces contraintes avec les objectifs privés.
Que peut demander le prêteur après un bris de covenant ?
Selon le contrat, plusieurs réponses sont possibles : hausse de marge, nouvelles garanties, restrictions supplémentaires, réduction de dette, injection de fonds propres, révision du calendrier ou exigibilité anticipée. La banque peut aussi accepter un waiver temporaire ou renégocier durablement les seuils.
Comment réagir lorsqu’un bris devient probable ?
La priorité est de recalculer le ratio avec les définitions contractuelles, mesurer la durée et l’ampleur du dépassement, établir des scénarios de trésorerie puis ouvrir la discussion avec les prêteurs avant la date de test lorsque cela est possible.
Un bris de covenant peut-il augmenter le coût de la dette ?
Oui. Une renégociation peut entraîner une commission de waiver, une hausse de marge ou des coûts de conseil. Il n’existe toutefois pas de conséquence tarifaire automatique : tout dépend de la documentation et de la négociation.
Questions fréquentes
Que signifie breach of covenant ?
C’est l’expression anglaise pour désigner le non-respect d’un covenant prévu dans un contrat de financement.
Un waiver efface-t-il définitivement le covenant ?
Pas nécessairement. Il peut ne concerner qu’un manquement ou une date donnée. Le contrat et l’avenant doivent être relus.
Comment éviter un bris de covenant ?
Il faut suivre les ratios avec les définitions contractuelles, établir des projections et anticiper les opérations susceptibles de modifier la dette ou l’EBITDA.
Sources :
- Bpifrance Création, financement et covenants — bpifrance-creation.fr
- Flexilia, anticipation d’un bris de covenant — flexilia.fr
- Vernimmen, définition du waiver — vernimmen.net